Tóm tắt nhanh: Thành viên, chủ sở hữu, cổ đông phải góp đủ vốn điều lệ trong 90 ngày kể từ ngày được cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Hết hạn mà chưa góp đủ, công ty phải đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ bằng số vốn đã góp thực tế; để nguyên thì có thể bị xử phạt và gặp rắc rối về thuế.
Anh/chị ghi vốn điều lệ 2 tỷ trên hồ sơ cho "đẹp", giờ công ty đã có giấy phép và anh/chị bắt đầu băn khoăn: vốn điều lệ góp trong bao lâu, và nếu chưa có đủ tiền thì sao. Câu hỏi này đáng hỏi sớm, vì thời hạn tính từ ngày có giấy, không chờ ai nhắc. Bài này nói rõ mốc thời gian, hậu quả khi góp thiếu và cách lưu chứng từ.
Vốn điều lệ góp trong bao lâu theo luật
Luật Doanh nghiệp năm 2020 quy định cùng một mốc cho các loại công ty phổ biến: công ty TNHH một thành viên, TNHH hai thành viên trở lên và công ty cổ phần. Chủ sở hữu, thành viên hoặc cổ đông phải góp đủ phần vốn đã cam kết trong 90 ngày kể từ ngày được cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
Một số điểm cần hiểu đúng:
- 90 ngày là ngày theo lịch, không phải ngày làm việc.
- Không tính vào 90 ngày thời gian vận chuyển, nhập khẩu tài sản góp vốn, thời gian làm thủ tục chuyển quyền sở hữu tài sản (ví dụ sang tên ô tô, quyền sử dụng đất cho công ty).
- Góp bằng tài sản không phải tiền, như xe, máy móc, đất, thì phải định giá. Tài sản có đăng ký quyền sở hữu phải làm thủ tục chuyển sang tên công ty.
- Trong thời hạn này, thành viên, cổ đông có quyền và nghĩa vụ tương ứng với phần vốn đã cam kết.
Văn bản gốc anh/chị có thể tra trên cơ sở dữ liệu văn bản pháp luật, tìm Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 và các lần sửa đổi, xem các điều về góp vốn của từng loại hình.
Ví dụ tính mốc 90 ngày
Giả sử công ty được cấp giấy chứng nhận ngày 10/03. Đếm tiếp 90 ngày theo lịch thì hạn chót rơi vào khoảng ngày 08/06. Nếu một thành viên góp bằng quyền sử dụng đất và thủ tục sang tên mất thêm một tháng, phần thời gian làm thủ tục đó không bị tính vào 90 ngày.
Một ví dụ khác: công ty TNHH hai thành viên, vốn điều lệ 1 tỷ, anh A cam kết 600 triệu, chị B cam kết 400 triệu. Đến hết 90 ngày, anh A đã chuyển đủ 600 triệu, chị B mới chuyển 100 triệu. Khi đó chị B chỉ có quyền tương ứng 100 triệu đã góp, phần 300 triệu còn lại được xử lý theo quyết định của hội đồng thành viên, và công ty phải đăng ký lại vốn điều lệ, tỷ lệ góp. Tỷ lệ biểu quyết và chia lợi nhuận cũng thay đổi theo. Nhiều cặp thành viên chỉ nhận ra điều này khi chia lợi nhuận năm đầu.
Trong thực tế, Tâm Tầm Tài khuyên khách đừng chờ đến cuối hạn. Góp ngay sau khi mở tài khoản ngân hàng công ty, vừa có tiền để hoạt động, vừa khỏi quên.
Nếu không góp đủ thì sao
Hết 90 ngày mà chưa góp đủ, luật xử lý khác nhau theo loại hình, nhưng điểm chung là công ty phải đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ về đúng số đã góp thực tế. Thời hạn để đăng ký điều chỉnh là 30 ngày kể từ ngày cuối cùng phải góp đủ vốn.
| Loại hình | Người chưa góp đủ | Công ty phải làm |
|---|---|---|
| TNHH một thành viên | Chủ sở hữu góp thiếu | Đăng ký giảm vốn điều lệ bằng số vốn thực góp |
| TNHH hai thành viên trở lên | Thành viên chưa góp thì không còn là thành viên; góp một phần thì có quyền tương ứng phần đã góp. Phần chưa góp được chào bán theo nghị quyết hội đồng thành viên | Đăng ký điều chỉnh vốn, tỷ lệ phần vốn góp, thành viên |
| Công ty cổ phần | Cổ đông chưa thanh toán thì không còn là cổ đông với số cổ phần đó; thanh toán một phần thì có quyền tương ứng | Đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ bằng mệnh giá số cổ phần đã được thanh toán đủ |
Ngoài thủ tục, còn một hậu quả hay bị bỏ qua: người chưa góp đủ vẫn phải chịu trách nhiệm tương ứng với phần vốn đã cam kết đối với các nghĩa vụ tài chính phát sinh trước ngày công ty đăng ký điều chỉnh vốn. Nói cách khác, ghi vốn cao cho "đẹp" rồi không góp thì trách nhiệm vẫn ở đó.
Không đăng ký điều chỉnh vốn đúng hạn là hành vi có thể bị xử phạt theo Nghị định 122/2021/NĐ-CP, đã được sửa đổi bởi Nghị định 288/2026/NĐ-CP (ban hành 21/07/2026). Mức phạt cụ thể anh/chị đối chiếu bản hợp nhất hoặc hỏi bên em.
Góp thiếu còn ảnh hưởng tới thuế
Đây là chỗ nhiều chủ doanh nghiệp không để ý. Khi vốn điều lệ chưa góp đủ mà công ty đi vay ngân hàng hoặc vay cá nhân, phần lãi vay tương ứng với số vốn còn thiếu không được tính vào chi phí được trừ khi quyết toán thuế thu nhập doanh nghiệp. Nghị định 320/2025/NĐ-CP hướng dẫn Luật Thuế thu nhập doanh nghiệp mới vẫn giữ quy định này.
Ngoài ra, sổ sách sẽ khó khớp. Trên giấy, vốn là 2 tỷ; trên sổ, tài khoản vốn chỉ có vài trăm triệu. Khi cơ quan thuế kiểm tra hoặc ngân hàng thẩm định hồ sơ vay, câu hỏi đầu tiên thường là vốn đã góp đủ chưa, chứng từ đâu.
Cách góp vốn và lưu chứng từ cho đúng
Để việc góp vốn rõ ràng, Tâm Tầm Tài hướng dẫn khách làm theo trình tự:
- Mở tài khoản ngân hàng đứng tên công ty ngay sau khi có giấy chứng nhận.
- Từng thành viên, cổ đông chuyển khoản từ tài khoản cá nhân vào tài khoản công ty, nội dung ghi rõ "góp vốn điều lệ" và tên người góp.
- Góp bằng tài sản thì lập biên bản định giá, biên bản giao nhận, làm thủ tục sang tên nếu tài sản có đăng ký.
- Công ty cấp giấy chứng nhận phần vốn góp (công ty TNHH) hoặc ghi nhận vào sổ đăng ký cổ đông (công ty cổ phần).
- Cập nhật sổ đăng ký thành viên, lưu toàn bộ chứng từ cùng hồ sơ pháp lý công ty.
- Kế toán hạch toán vào tài khoản vốn góp của chủ sở hữu theo đúng số và ngày thực góp.
Không cần góp một lần. Anh/chị có thể góp nhiều đợt trong 90 ngày, miễn đủ trước hạn.
Điều nên tránh khi đặt và góp vốn
- Đừng đặt vốn điều lệ cao vượt khả năng chỉ để trông "có thực lực". Đặt vừa phải, sau này cần thì tăng vốn, thủ tục không khó.
- Đừng "góp vốn trên giấy": chuyển tiền vào rồi rút ra ngay trong ngày dưới dạng tạm ứng không có lý do. Cách này dễ bị coi là góp vốn không thực chất.
- Đừng góp bằng tiền mặt không có phiếu thu, không có chữ ký người góp. Sau vài năm, không ai chứng minh được ai đã góp bao nhiêu.
- Đừng quên điều chỉnh khi hết hạn mà vẫn chưa góp đủ. Để càng lâu, càng nhiều hậu quả chồng lên nhau.
Nếu anh/chị đang chuẩn bị hồ sơ, bài các bước lập công ty đầy đủ có phần gợi ý cách chọn mức vốn.
Ở Nghệ An: những trường hợp Tâm Tầm Tài hay gặp
Nhiều công ty nhỏ ở Nghệ An lập từ vài năm trước ghi vốn điều lệ cao, sau đó chủ doanh nghiệp không để ý chuyện góp vốn. Khi làm báo cáo tài chính, xin vay ngân hàng hoặc chuyển nhượng phần vốn, vấn đề mới lộ ra. Cách xử lý phụ thuộc từng hồ sơ: có công ty góp bổ sung được, có công ty phải làm thủ tục giảm vốn. Tâm Tầm Tài xem hồ sơ và sổ sách trước rồi mới nói phương án.
Khi làm hồ sơ, anh/chị có thể nhờ tư vấn mức vốn điều lệ khi làm hồ sơ thành lập công ty.
Anh/chị chưa chắc công ty mình đã góp đủ vốn chưa, gọi Tâm Tầm Tài 0977 205 877 (chị Thảo). Bên em xem giấy chứng nhận, sổ sách và báo rõ việc cần làm, kèm phí trước khi làm.
Câu hỏi thường gặp
90 ngày góp vốn tính từ ngày nào?
Tính từ ngày doanh nghiệp được cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp lần đầu. Thời gian vận chuyển, nhập khẩu tài sản góp vốn hoặc làm thủ tục chuyển quyền sở hữu tài sản không tính vào 90 ngày.
Góp vốn bằng tiền mặt có được không?
Pháp luật cho phép góp bằng nhiều loại tài sản, kể cả tiền mặt. Nhưng Tâm Tầm Tài khuyên chuyển khoản vào tài khoản công ty để có chứng từ ngân hàng, tránh tranh cãi về sau và dễ giải trình với cơ quan thuế.
Chưa góp đủ vốn thì có ảnh hưởng thuế không?
Có thể. Nếu công ty vay tiền trong khi vốn điều lệ chưa góp đủ, phần lãi vay tương ứng với vốn còn thiếu thường không được tính vào chi phí được trừ khi tính thuế thu nhập doanh nghiệp. Cần đối chiếu quy định thuế hiện hành cho từng trường hợp.
Tâm Tầm Tài biên soạn — Công ty TNHH Tư vấn Tâm - Tầm - Tài, đại lý thuế tại Nghệ An, 16 năm làm dịch vụ doanh nghiệp. Nội dung theo quy định có hiệu lực tại thời điểm cập nhật; trường hợp cụ thể của anh/chị có thể khác, gọi 0977 205 877 để được xem hồ sơ.