Thành lập công ty thương mại: chọn ngành, vốn và kho hàng cho đúng từ đầu

Anh/chị định thành lập công ty thương mại để nhập hàng về bán buôn, bán lẻ. Thủ tục đăng ký thì giống mọi công ty khác, nhưng loại công ty này có ba chỗ hay làm sai từ đầu: chọn mã ngành, đặt vốn điều lệ và xử lý chuyện kho hàng. Sai ba chỗ này thường không bị trả hồ sơ ngay, mà vướng về sau khi xuất hóa đơn, vay vốn ngân hàng hoặc khi cơ quan thuế kiểm tra. Bài này Tâm Tầm Tài đi thẳng vào ba chỗ đó.

Công ty thương mại là gì và khác gì công ty dịch vụ

Pháp luật không có một loại hình riêng tên là "công ty thương mại". Anh/chị vẫn chọn một trong các loại hình quen thuộc: công ty TNHH một thành viên, TNHH hai thành viên trở lên hoặc công ty cổ phần. Chữ "thương mại" chỉ nói lên hoạt động chính là mua hàng về rồi bán ra, và nhiều người đưa luôn chữ này vào tên, ví dụ "Công ty TNHH Thương mại ...".

Khác biệt nằm ở cách vận hành:

• Hàng tồn kho là tài sản lớn nhất, phải theo dõi nhập, xuất, tồn từng mặt hàng.
• Hóa đơn mua vào, bán ra nhiều; khấu trừ thuế giá trị gia tăng phụ thuộc vào hóa đơn mua vào có hợp lệ không.

Các bước chung như chuẩn bị hồ sơ, nộp ở đâu, bao lâu có giấy phép, Tâm Tầm Tài đã viết trong bài toàn bộ các bước lập công ty năm 2026. Ở đây chỉ bàn phần riêng của công ty thương mại.

Chọn mã ngành khi thành lập công ty thương mại

Mã ngành ghi theo Hệ thống ngành kinh tế Việt Nam hiện hành. Với công ty thương mại, hai nhóm chính là bán buôn (nhóm 46) và bán lẻ (nhóm 47). Mỗi nhóm lại chia nhỏ theo mặt hàng: thực phẩm, đồ uống, vật liệu xây dựng, máy móc thiết bị, hàng gia dụng, và nhiều nhóm khác.

Cách chọn Tâm Tầm Tài hay làm cùng khách:

1. Liệt kê những mặt hàng anh/chị thực sự sẽ bán trong 1–2 năm tới, không liệt kê cho có.
2. Xác định bán cho ai: bán cho đại lý, cửa hàng, công ty khác là bán buôn; bán cho người tiêu dùng cuối là bán lẻ. Nhiều công ty làm cả hai thì đăng ký cả hai.
3. Chọn mã chi tiết theo nhóm hàng. Nếu bán qua website hoặc sàn thương mại điện tử, thêm mã bán lẻ qua internet.
4. Chọn một ngành chính, là ngành dự kiến mang lại doanh thu lớn nhất.
5. Rà từng mã xem có thuộc ngành nghề kinh doanh có điều kiện không.

Bảng dưới là vài trường hợp hay gặp ở khách Nghệ An:

Đăng ký thật nhiều ngành không làm công ty mạnh hơn. Ghi đúng, ghi đủ là được, cần thì bổ sung sau.

Vốn điều lệ bao nhiêu là hợp lý

Kinh doanh thương mại thông thường không có vốn tối thiểu. Nhưng vốn điều lệ của công ty thương mại nên phản ánh gần đúng số tiền anh/chị bỏ ra để nhập hàng, thuê kho, trả lương trong những tháng đầu. Có ba lý do:

• Vốn điều lệ là số anh/chị cam kết góp. Theo Luật Doanh nghiệp (Luật số 59/2020/QH14), vốn phải góp đủ trong 90 ngày kể từ ngày được cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Đặt quá cao mà không góp đủ thì phải làm thủ tục điều chỉnh vốn, còn để nguyên có thể bị xử phạt.
• Đặt quá thấp thì khi công ty cần nhập lô hàng lớn, tiền chủ bỏ thêm phải ghi nhận là khoản vay của chủ hoặc phải làm thủ tục tăng vốn. Sổ sách vì thế rườm rà hơn.
• Nhà cung cấp lớn, ngân hàng và đối tác đấu thầu thường nhìn vào vốn điều lệ và báo cáo tài chính để đánh giá năng lực.

Cách tính đơn giản: cộng tiền nhập lô hàng đầu, tiền thuê kho và cửa hàng 3–6 tháng, lương nhân viên 3 tháng và một khoản dự phòng. Con số đó là mốc tham khảo để đặt vốn. Anh/chị góp bằng chuyển khoản vào tài khoản công ty để có chứng từ rõ ràng.

Ngoài ra, một số ngành có điều kiện yêu cầu vốn pháp định hoặc ký quỹ. Nếu anh/chị định kinh doanh những ngành này, cần kiểm tra văn bản chuyên ngành trước khi chốt con số.

Kho hàng: đăng ký hay không, đăng ký thế nào

Đây là chỗ nhiều công ty thương mại lúng túng. Tình huống quen thuộc: trụ sở ghi ở nhà riêng hoặc một văn phòng nhỏ, còn hàng thì để ở một kho thuê cách đó vài cây số.

Nguyên tắc chung:

• Trụ sở chính là nơi liên lạc, giao dịch, nhận thư từ của công ty. Địa chỉ phải xác định rõ số nhà, đường, phường xã.
• Nếu tại kho có hoạt động kinh doanh, ví dụ khách đến lấy hàng, thanh toán, ký hợp đồng, thì nên đăng ký địa điểm kinh doanh cho kho đó. Thủ tục này làm sau khi có công ty, hồ sơ gọn.
• Nếu kho chỉ để chứa hàng, không giao dịch, thì vẫn cần hợp đồng thuê kho, phiếu nhập xuất kho đầy đủ để chứng minh hàng hóa có thật và đang ở đâu.

Khi kiểm tra, cơ quan thuế đối chiếu hàng tồn trên sổ với hàng thực tế. Hàng nằm ở một địa chỉ không có trong giấy tờ nào của công ty sẽ khó giải thích.

Trên trang tra mã ngành và địa điểm của doanh nghiệp, anh/chị tra được tên công ty, mã ngành và các địa điểm kinh doanh đã đăng ký.

Ở Nghệ An thì nộp ở đâu, cần chú ý gì

Hồ sơ đăng ký công ty nộp tới Phòng Đăng ký kinh doanh thuộc Sở Tài chính Nghệ An, chủ yếu qua mạng. Sau khi sắp xếp lại đơn vị hành chính, nhiều địa chỉ ở TP Vinh cũ đã đổi tên phường, ví dụ Trường Vinh, Thành Vinh, Vinh Hưng, Vinh Phú, Vinh Lộc. Anh/chị ghi địa chỉ trụ sở và kho theo tên phường, xã mới, khớp với hợp đồng thuê.

Khi ký hợp đồng thuê kho, anh/chị nên để bên thuê là công ty, không phải cá nhân, và hỏi rõ bên cho thuê có xuất hóa đơn hoặc chứng từ khai thuế cho thuê tài sản không. Có chứng từ thì tiền thuê kho mới dễ tính vào chi phí được trừ.

Khi nào chưa nên lập công ty thương mại

Không phải ai buôn bán cũng cần công ty ngay. Tâm Tầm Tài thường khuyên khách cân nhắc lại khi:

• Anh/chị chủ yếu bán lẻ cho người dân quanh khu vực, khách không cần hóa đơn giá trị gia tăng. Hộ kinh doanh có thể phù hợp hơn ở giai đoạn đầu.
• Anh/chị chưa có nguồn hàng ổn định, mới thử bán vài mặt hàng. Lập công ty rồi thì mỗi quý, mỗi năm đều phải kê khai, dù bán ít hay không bán.
• Anh/chị chưa sẵn sàng tách tiền công ty với tiền gia đình. Công ty thương mại mà trộn tiền thì sổ sách rất khó khớp.
• Anh/chị định chọn một ngành có điều kiện nhưng chưa đủ điều kiện về cơ sở, người phụ trách chuyên môn. Nên chuẩn bị điều kiện trước, tránh lập công ty rồi để đó.

Gói thành lập của Tâm Tầm Tài

Riêng với công ty thương mại, anh/chị nên có hóa đơn điện tử sẵn trước lô hàng đầu, và yêu cầu nhà cung cấp xuất hóa đơn đúng tên, mã số thuế công ty cho mọi lô mua vào.

Gói thành lập công ty trọn gói của Tâm Tầm Tài giá 3.900.000đ đã gồm VAT, trong đó có chữ ký số 3 năm, hóa đơn điện tử 500 số, xin chấp thuận hóa đơn và tư vấn thủ tục thuế trọn đời. Thời gian là 5 ngày làm việc kể từ khi nhận đủ hồ sơ. Chi tiết gói xem ở trang dịch vụ lập công ty tại Nghệ An.

Anh/chị đang tính mở công ty thương mại, gọi Tâm Tầm Tài 0977 205 877 (chị Thảo) hoặc để lại số. Bên em xem danh sách mặt hàng, gợi ý mã ngành, mức vốn và báo phí rõ trước khi làm.

Câu hỏi thường gặp