Tóm tắt nhanh: Vốn điều lệ là số vốn chủ sở hữu, thành viên cam kết góp, không phải chứng minh trong tài khoản khi đăng ký nhưng phải góp đủ trong 90 ngày kể từ ngày có giấy chứng nhận. Ghi cao thì trách nhiệm cao, phải góp đủ, lãi vay ứng với phần vốn còn thiếu không được trừ khi tính thuế. Ghi thấp thì mọi khoản chi vượt vốn thành nợ chủ công ty, và công ty TNHH một thành viên chỉ được giảm vốn sau 2 năm hoạt động. Mức vừa là mức đủ chi trả tài sản cố định cộng chi phí vận hành vài tháng đầu, thiếu thì tăng vốn bất cứ lúc nào.
Xem Thảo Nguyễn giải thích trong video
Mở công ty vốn điều lệ bao nhiêu là câu mình nghe ở gần như mọi buổi tư vấn thành lập. Và câu trả lời của mình bao giờ cũng bắt đầu bằng một câu hỏi ngược: các bạn định dùng số vốn ấy để chi những gì?
Có một anh khách chuẩn bị mở công ty, hôm ngồi với mình anh nói định ghi vốn 5 tỷ. Mình hỏi anh có 5 tỷ để đưa vào công ty trong ba tháng tới không. Anh cười, bảo không, ghi thế cho đối tác nhìn thấy lớn. Mình hỏi tiếp: thế xưởng, xe, hàng hóa, tiền lương mấy tháng đầu, cộng lại hết bao nhiêu? Anh tính một lúc, ra chưa đến 1 tỷ.
Hôm ấy mình giải thích cho anh về vốn điều lệ theo cách mình vẫn giải thích với mọi khách. Mình kể lại ở đây, vì ghi cao hay ghi thấp đều có cái giá của nó.
Mở công ty vốn điều lệ bao nhiêu: hiểu đúng vốn điều lệ là gì trước đã
Theo Luật Doanh nghiệp 2020, vốn điều lệ là tổng giá trị tài sản mà chủ sở hữu, các thành viên đã góp hoặc cam kết góp khi thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn, hoặc tổng mệnh giá cổ phần đã bán, đã đăng ký mua khi thành lập công ty cổ phần. Nói bằng lời thường, đó là số tiền các bạn hứa sẽ đưa vào công ty.
Ba điều các bạn cần nắm rõ.
- Khi đăng ký, không phải chứng minh. Không ai yêu cầu sao kê, không ai bắt phong tỏa tài khoản. Con số này kế toán sẽ ghi nhận trên sổ sách.
- Nhưng phải góp đủ trong 90 ngày kể từ ngày được cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Hứa là phải giữ, luật cho 90 ngày để giữ lời, các bạn nhé.
- Vốn điều lệ là nguồn để công ty chi trả mọi hoạt động: xây hay thuê nhà xưởng, mua máy móc và tài sản cố định, mua hàng, trả điện nước, trả lương. Kế toán hạch toán từng khoản chi từ nguồn vốn này.
Vì vậy mình hay nói với khách một cách hình dung dễ nhớ: vốn điều lệ nên lớn hơn hoặc bằng tổng tài sản cố định cộng với số tiền đủ nuôi công ty những tháng đầu. Tài sản của các bạn đưa vào bao nhiêu thì quy hết ra vốn góp bấy nhiêu, thiếu thì góp thêm bằng tiền.
Còn một điều nữa ít ai để ý: các bạn chịu trách nhiệm về nợ của công ty trong phạm vi số vốn đã cam kết góp. Ghi 5 tỷ nghĩa là chịu trách nhiệm tới 5 tỷ, dù thực tế mới đưa vào 800 triệu. Toàn văn luật, các bạn xem ở toàn văn Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 do cổng đăng ký doanh nghiệp đăng tải.
Nguyên tắc: vốn điều lệ là lời hứa có thời hạn 90 ngày, không phải con số trang trí.
Ghi vốn điều lệ cao thì mất gì
Anh khách định ghi 5 tỷ vì nghĩ ghi cao không mất gì. Thực ra mất ở bốn chỗ.
Thứ nhất, trách nhiệm. Như mình nói ở trên, công ty làm ăn không may vướng nợ, các bạn phải chịu đến hết số vốn đã cam kết, kể cả phần chưa góp.
Thứ hai, phải góp đủ. Hết 90 ngày mà chưa đủ, công ty phải đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ về đúng số đã góp trong 30 ngày kể từ ngày cuối cùng phải góp đủ. Để nguyên con số ảo thì có thể bị xử phạt hành chính về kê khai vốn không đúng thực tế.
Thứ ba, thuế. Theo Luật Thuế thu nhập doanh nghiệp số 67/2025/QH15, phần chi trả lãi tiền vay tương ứng với phần vốn điều lệ còn thiếu không được trừ khi tính thuế. Nghĩa là ghi 5 tỷ, góp 1 tỷ, rồi đi vay 2 tỷ để kinh doanh, thì lãi của khoản vay ấy có thể bị loại khỏi chi phí vì công ty đang thiếu 4 tỷ vốn tự có. Đây là chỗ nhiều công ty bị loại chi phí khi quyết toán mà không hiểu vì sao, đúng không các bạn.
Thứ tư, trước đây còn một khoản nữa: lệ phí môn bài tính theo vốn điều lệ, mức 2 triệu hay 3 triệu đồng một năm tùy vốn trên hay dưới 10 tỷ. Từ 01/01/2026, khoản này đã bãi bỏ theo Nghị quyết 198/2025/QH15, nên vốn điều lệ không còn kéo theo lệ phí hằng năm. Nhưng ba cái giá phía trên vẫn nguyên.
Bài học: con số cho đối tác nhìn thì đối tác nhìn một lần, còn cơ quan thuế và chủ nợ nhìn suốt đời công ty.
Ghi vốn điều lệ thấp thì vướng gì
Có người nghe xong lại chạy sang cực kia: ghi 50 triệu cho an toàn. Cũng có giá.
Khi công ty chi vượt số vốn đã góp, phần chênh ấy phải có nguồn. Thường là chủ công ty bỏ tiền túi, và trên sổ nó thành khoản công ty vay của chủ. Vay thì phải có hợp đồng vay, có chứng từ, có tính lãi hay không tính lãi rõ ràng. Sổ sách vì thế rối hơn, và kế toán phải giải trình nhiều hơn mỗi lần cơ quan thuế hỏi tiền ở đâu ra.
Đối tác lớn, chủ đầu tư, ngân hàng cũng nhìn vào vốn điều lệ như một dấu hiệu về sức chịu đựng của công ty. Vốn 50 triệu mà đi đấu thầu gói việc vài tỷ thì khó thuyết phục.
Và có một điều bất đối xứng các bạn cực kỳ lưu ý cho mình: tăng vốn thì dễ, giảm vốn thì khó. Tăng vốn làm bất cứ lúc nào, đăng ký thay đổi trong 10 ngày kể từ khi góp thêm xong. Còn giảm vốn ở công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên, theo Điều 87 Luật Doanh nghiệp 2020, chỉ được hoàn trả một phần vốn góp khi công ty đã hoạt động liên tục từ 2 năm trở lên và vẫn bảo đảm trả đủ nợ sau khi hoàn trả. Nên ghi thấp rồi tăng dần an toàn hơn ghi cao rồi tìm cách rút.
Nguyên tắc: thà ghi vừa rồi tăng, còn hơn ghi cao rồi gỡ.
Cách mình tính mức vốn vừa cho khách
Mình dùng một bảng ba dòng, khách nào cũng tự điền được.
| Khoản | Cách tính | Ví dụ công ty thương mại nhỏ |
|---|---|---|
| Tài sản cố định | Xe, máy móc, thiết bị, phần sửa chữa mặt bằng định đầu tư | 250 triệu |
| Hàng hóa, vật tư ban đầu | Lô hàng đầu tiên đủ bán 1 đến 2 tháng | 300 triệu |
| Chi phí vận hành | Tiền thuê mặt bằng, lương, điện nước, phí dịch vụ trong 3 đến 6 tháng | 250 triệu |
Cộng lại được 800 triệu. Mình sẽ khuyên ghi tròn 800 triệu hoặc 1 tỷ, đúng bằng số các bạn thật sự đưa vào được trong 90 ngày. Anh khách định ghi 5 tỷ, sau khi điền bảng này, chốt 1 tỷ. Sau một năm làm ăn tốt, anh muốn lớn hơn thì tăng vốn, thủ tục nhẹ và không bị hỏi ngược.
Có hai ngoại lệ. Một là ngành có điều kiện về vốn tối thiểu hoặc ký quỹ theo luật chuyên ngành, ví dụ đưa người lao động đi làm việc ở nước ngoài, lữ hành, dịch vụ bảo vệ. Với các ngành này, vốn phải ghi theo mức luật định, không theo bảng trên. Hai là công ty định vay ngân hàng lớn ngay từ đầu, thì nên bàn trước với ngân hàng xem họ nhìn vốn điều lệ thế nào.
Toàn bộ các bước còn lại, từ chọn tên đến nhận giấy, các bạn xem ở trình tự đầy đủ để lập công ty năm 2026 mà mình đã viết cho người mới bắt đầu.
Những sai lầm về vốn điều lệ đừng mắc
- Ghi vốn theo cảm giác, không theo bảng tính. Con số đẹp thường là con số không góp nổi.
- Góp vốn bằng tiền mặt không có chứng từ. Góp bằng chuyển khoản vào tài khoản công ty, ghi rõ nội dung góp vốn, giữ giấy nộp tiền.
- Góp bằng xe, máy móc mà không làm biên bản định giá và giao nhận tài sản.
- Quên mốc 90 ngày, rồi để nguyên số vốn ảo hết năm này qua năm khác. Hãy góp vốn ngay trong tuần đầu có giấy, càng sớm càng tốt.
- Lấy tiền công ty chi việc nhà rồi coi như rút vốn. Rút vốn là thủ tục đăng ký, không phải chuyển khoản.
Lời kết
Mình vẫn nhớ nét mặt anh khách lúc nhìn lại bảng ba dòng, từ 5 tỷ xuống 1 tỷ. Anh bảo hóa ra công ty lớn hay nhỏ không nằm ở con số này. Đúng vậy. Công ty lớn nằm ở dòng tiền, ở khách hàng, ở sổ sách sạch, còn vốn điều lệ chỉ cần đúng và đủ.
Nếu các bạn đang cầm tờ giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp mà chưa dám điền ô vốn điều lệ, cứ nhắn Zalo hoặc gọi mình qua số 0977 205 877 để cùng điền bảng ba dòng ấy, hoặc để bên mình tính mức vốn vừa quy mô rồi làm trọn hồ sơ lập công ty.
Câu hỏi thường gặp
Mở công ty có phải chứng minh vốn điều lệ không?
Không. Khi đăng ký thành lập, cơ quan đăng ký kinh doanh không yêu cầu sao kê hay xác nhận số dư. Vốn điều lệ là con số cam kết, được kế toán ghi nhận trên sổ, và chủ sở hữu, thành viên phải góp đủ trong 90 ngày kể từ ngày được cấp giấy chứng nhận. Riêng một số ngành có điều kiện về vốn tối thiểu hoặc ký quỹ thì phải đáp ứng theo luật chuyên ngành.
Vốn điều lệ tối thiểu để mở công ty là bao nhiêu?
Luật Doanh nghiệp không quy định mức tối thiểu chung. Mức vừa là mức đủ để công ty chi trả tài sản, hàng hóa và chi phí vận hành những tháng đầu. Với công ty dịch vụ nhỏ, vài trăm triệu đồng thường là đủ; công ty có nhà xưởng, máy móc thì tính theo giá trị tài sản định đầu tư.
Ghi vốn điều lệ cao có lợi gì và hại gì?
Lợi là đối tác, ngân hàng nhìn thấy quy mô lớn hơn. Hại là các bạn chịu trách nhiệm trong phạm vi số vốn đã cam kết, phải góp đủ trong 90 ngày, và theo Luật Thuế thu nhập doanh nghiệp 67/2025/QH15, lãi vay tương ứng với phần vốn điều lệ còn thiếu không được trừ khi tính thuế.
Không góp đủ vốn điều lệ trong 90 ngày thì sao?
Công ty phải đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ về đúng số đã góp trong 30 ngày kể từ ngày cuối cùng phải góp đủ. Để nguyên số vốn ảo trên giấy thì có thể bị xử phạt hành chính và phát sinh rắc rối về thuế với các khoản vay bù vốn.
Thảo Nguyễn (Nguyễn Thị Bích Thảo) — Giám đốc điều hành Công ty TNHH Tư vấn Tâm - Tầm - Tài, đại lý thuế tại Nghệ An, thành lập ngày 22/09/2010. 16 năm đồng hành cùng chủ doanh nghiệp về thành lập, thuế, kế toán và bảo hộ nhãn hiệu. Zalo/điện thoại 0977 205 877 · Số 27 Bằng Lăng 2, KĐT Vinh Tân, phường Trường Vinh, Nghệ An.
“Mỗi rào cản chỉ là một cột mốc cần chinh phục để trưởng thành hơn.”