Mẫu điều lệ công ty TNHH 1 thành viên 2026: những điều khoản không nên chép nguyên

Mẫu điều lệ công ty TNHH 1 thành viên 2026 có rất nhiều trên mạng, tải về, điền tên, ký là nộp được. Hồ sơ vẫn qua. Vấn đề nằm ở chỗ khác: điều lệ là "luật riêng" của công ty, và khi có chuyện như ký hợp đồng lớn, người đại diện nghỉ, chủ sở hữu ốm nặng, ai cũng đem điều lệ ra đọc. Khi ấy những điều khoản chép nguyên mẫu thường không nói gì đúng với tình huống thật. Tâm Tầm Tài chỉ ra những chỗ nên viết riêng.

Điều lệ bắt buộc phải có những gì

Luật Doanh nghiệp quy định điều lệ có các nội dung chủ yếu, tóm lại gồm:

1. Tên, địa chỉ trụ sở chính; tên, địa chỉ chi nhánh, văn phòng đại diện nếu có.
2. Ngành, nghề kinh doanh.
3. Vốn điều lệ.
4. Thông tin của chủ sở hữu.
5. Quyền và nghĩa vụ của chủ sở hữu.
6. Cơ cấu tổ chức quản lý.
7. Số lượng, chức danh, quyền và nghĩa vụ của người đại diện theo pháp luật; cách phân chia quyền nếu có nhiều người đại diện.
8. Thể thức thông qua quyết định, nguyên tắc giải quyết tranh chấp nội bộ.
9. Căn cứ, phương pháp xác định tiền lương, thù lao, thưởng của người quản lý.
10. Nguyên tắc phân chia lợi nhuận và xử lý lỗ.
11. Trường hợp giải thể, trình tự giải thể, thanh lý tài sản.
12. Thể thức sửa đổi, bổ sung điều lệ.

Muốn đọc nguyên văn, anh/chị tra văn bản Luật Doanh nghiệp và các lần sửa đổi trên cơ sở dữ liệu pháp luật quốc gia. Lưu ý đọc bản đã cập nhật Luật sửa đổi năm 2025, không đọc bản gốc năm 2020 lưu trong máy.

Mẫu điều lệ công ty TNHH 1 thành viên 2026 dùng được đến đâu

Phần thông tin (tên, trụ sở, ngành nghề, vốn, chủ sở hữu) chép từ mẫu rồi điền đúng là được, miễn khớp với giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp. Phần trích dẫn luật, như quyền của chủ sở hữu, nghĩa vụ góp vốn trong 90 ngày, cũng có thể giữ.

Phần nên viết riêng là những điều khoản mà luật để doanh nghiệp tự quyết. Mẫu trên mạng thường để trống, hoặc viết chung chung cho mọi công ty, hoặc tệ hơn là chép từ một công ty có mô hình hoàn toàn khác.

Sáu điều khoản không nên chép nguyên mẫu

1. Người đại diện theo pháp luật

Luật cho phép công ty có một hoặc nhiều người đại diện theo pháp luật. Nếu có hai người, ví dụ chủ tịch và giám đốc, điều lệ phải ghi rõ ai được ký loại việc gì. Mẫu thường chỉ ghi "Giám đốc là người đại diện theo pháp luật" trong khi thực tế chủ sở hữu mới là người ký mọi hợp đồng. Ghi lệch thực tế thì mỗi lần ký lại phải làm giấy ủy quyền.

2. Thẩm quyền quyết định hợp đồng, vay, bán tài sản

Theo luật, chủ sở hữu quyết định các hợp đồng, khoản đầu tư, bán tài sản có giá trị từ 50% tổng giá trị tài sản ghi trong báo cáo tài chính gần nhất, trừ khi điều lệ quy định tỷ lệ hoặc giá trị nhỏ hơn. Nếu chủ sở hữu thuê giám đốc điều hành, nên hạ ngưỡng này xuống mức cụ thể, ví dụ hợp đồng từ một số tiền nhất định phải có chủ sở hữu chấp thuận. Mẫu để nguyên 50% thì giám đốc được tự ký những hợp đồng rất lớn.

3. Tiền lương, thù lao của người quản lý

Điều lệ phải có căn cứ xác định lương, thưởng của chủ tịch, giám đốc. Điều khoản này liên quan trực tiếp đến chi phí được trừ khi tính thuế thu nhập doanh nghiệp. Theo Nghị định 320/2025/NĐ-CP hướng dẫn Luật Thuế thu nhập doanh nghiệp, tiền lương, tiền công của chủ công ty TNHH một thành viên do một cá nhân làm chủ không được tính vào chi phí được trừ, còn lương của giám đốc thuê thì được nếu đủ hồ sơ và trả không dùng tiền mặt khi từ 5 triệu đồng trở lên. Anh/chị nên hỏi kế toán trước khi viết điều khoản này.

4. Chia lợi nhuận và xử lý lỗ

Chủ sở hữu chỉ được rút lợi nhuận khi công ty vẫn thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản đến hạn. Điều lệ nên nói rõ tỷ lệ giữ lại tái đầu tư, trích quỹ, thời điểm chia. Viết rõ giúp chủ sở hữu tự kỷ luật việc rút tiền, và có căn cứ khi cơ quan thuế hỏi về các khoản chi cho chủ.

5. Con dấu

Luật Doanh nghiệp để doanh nghiệp tự quyết loại dấu, số lượng, hình thức, nội dung dấu. Việc quản lý và lưu giữ dấu thực hiện theo điều lệ hoặc quy chế. Nên ghi ai giữ dấu, ai được đóng dấu lên loại văn bản nào, xử lý thế nào khi mất dấu.

6. Khi chủ sở hữu chết, mất tích hoặc mất năng lực hành vi

Luật đã quy định người thừa kế theo di chúc hoặc theo pháp luật trở thành chủ sở hữu. Nhưng từ lúc xảy ra chuyện đến lúc người thừa kế hoàn tất thủ tục có thể mất nhiều tháng. Trong thời gian đó ai ký lương, ai trả nhà cung cấp? Điều lệ nên chỉ định người tạm quản lý, phạm vi quyền của người đó. Đây là điều khoản gần như không mẫu nào có.

Điều nên tránh khi viết điều lệ

• Viết trái luật ở những điểm luật bắt buộc, ví dụ cho chủ sở hữu rút vốn trực tiếp mà không qua chuyển nhượng. Điều khoản trái luật không có giá trị.
• Ghi vốn điều lệ, ngành nghề, người đại diện khác với giấy đề nghị. Hồ sơ sẽ bị yêu cầu sửa.
• Chép điều lệ của công ty TNHH hai thành viên hay công ty cổ phần rồi sửa chữ. Cơ cấu họp hội đồng, biểu quyết không phù hợp với công ty một chủ.
• Dùng mẫu cũ, còn trích các điều luật đã sửa hoặc đã hết hiệu lực.
• Ký xong rồi cất, không ai đọc. Khi thay đổi cách vận hành, điều lệ cũng phải sửa theo.

Cách làm điều lệ cho sát với công ty

1. Trả lời trước mấy câu: ai điều hành hằng ngày, ai ký hợp đồng, ngưỡng hợp đồng nào cần chủ sở hữu duyệt, lương người quản lý tính thế nào, lợi nhuận chia ra sao.
2. Lấy một mẫu làm khung, giữ phần trích luật.
3. Viết lại sáu nhóm điều khoản trên theo câu trả lời ở bước 1.
4. Đối chiếu từng thông tin với giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp.
5. Chủ sở hữu ký, lưu bản gốc tại trụ sở.

Ở Nghệ An, hồ sơ đăng ký doanh nghiệp có điều lệ nộp tại Phòng Đăng ký kinh doanh thuộc Sở Tài chính tỉnh. Cán bộ kiểm tra điều lệ có đủ nội dung bắt buộc, không kiểm tra điều khoản của anh/chị có hợp với cách làm ăn hay không. Phần đó là việc của chủ công ty.

Nếu không muốn tự soạn, anh/chị dùng điều lệ soạn sẵn theo đúng mô hình trong gói thành lập công ty.

Những quyết định khác cần có trước khi nộp hồ sơ, như ngành nghề, vốn, người đại diện, có trong bài điều cần chuẩn bị trước khi ra phòng đăng ký kinh doanh. Anh/chị muốn Tâm Tầm Tài soạn điều lệ theo đúng cách mình vận hành, gọi 0977 205 877 (chị Thảo). Bên em hỏi những câu ở bước 1, soạn bản nháp để anh/chị đọc trước, báo phí trước khi làm.

Câu hỏi thường gặp