Tóm tắt nhanh: Nên chọn công ty cổ phần khi định gọi vốn từ nhiều người, muốn cổ phần được mua bán dễ dàng, hoặc muốn chia cổ phần cho nhân sự chủ chốt. Nếu chỉ vài người quen góp vốn, muốn kiểm soát ai được vào công ty và muốn bộ máy gọn thì công ty TNHH thường hợp hơn.
Có nên thành lập công ty cổ phần hay chọn TNHH là câu mà nhóm từ ba người trở lên cùng góp vốn hay hỏi bên em. Nhiều người nghĩ cổ phần "to hơn", "chuyên nghiệp hơn". Thực tế hai loại hình khác nhau ở cách góp vốn, cách chuyển nhượng và bộ máy phải duy trì, chứ không phải ở độ uy tín. Tâm Tầm Tài so sánh cụ thể để anh/chị chọn cho đúng.
Khác nhau cốt lõi giữa cổ phần và TNHH
| Tiêu chí | Công ty TNHH hai thành viên trở lên | Công ty cổ phần |
|---|---|---|
| Số người góp vốn | 2 đến 50 thành viên | Tối thiểu 3 cổ đông, không giới hạn tối đa |
| Cách chia vốn | Theo phần vốn góp | Chia thành cổ phần bằng nhau |
| Phát hành cổ phần để huy động vốn | Không | Có |
| Chuyển vốn cho người ngoài | Phải chào bán cho thành viên còn lại trước | Tự do, trừ cổ phần sáng lập trong 3 năm đầu và hạn chế trong điều lệ |
| Bộ máy | Hội đồng thành viên, Chủ tịch, Giám đốc | Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị, Giám đốc, có thể có Ban kiểm soát |
| Thời hạn góp vốn | 90 ngày | 90 ngày thanh toán đủ cổ phần đã đăng ký mua |
Hai điểm đáng nhớ với công ty cổ phần theo Luật Doanh nghiệp:
- Khi đăng ký thành lập, các cổ đông sáng lập phải cùng nhau đăng ký mua ít nhất 20% tổng số cổ phần phổ thông được quyền chào bán.
- Trong 3 năm đầu, cổ đông sáng lập muốn chuyển cổ phần phổ thông cho người không phải cổ đông sáng lập thì cần Đại hội đồng cổ đông chấp thuận.
Có nên thành lập công ty cổ phần: bốn trường hợp nên chọn
- Định gọi vốn từ nhiều người. Cổ phần chia đều mệnh giá, dễ tính tỷ lệ, dễ bán thêm cho nhà đầu tư mới mà không phải thay đổi loại hình.
- Muốn thành viên ra vào linh hoạt. Ở công ty cổ phần, cổ đông bán cổ phần cho người khác dễ hơn nhiều so với chuyển nhượng vốn góp ở TNHH, nơi thành viên còn lại có quyền ưu tiên mua trước.
- Muốn chia cổ phần cho nhân sự chủ chốt để giữ người. Công ty cổ phần có công cụ phát hành cổ phần, TNHH thì phải xoay xở bằng tăng vốn góp.
- Nhóm góp vốn đông, trên 50 người. TNHH không cho phép quá 50 thành viên, nên chỉ còn cổ phần.
Về thuế thu nhập cá nhân khi chuyển nhượng, theo quy định hiện hành, chuyển nhượng cổ phần của công ty cổ phần tính thuế theo tỷ lệ trên giá chuyển nhượng, còn chuyển nhượng vốn góp ở TNHH tính trên phần chênh lệch có lãi. Luật Thuế thu nhập cá nhân (Luật số 109/2025/QH15, hiệu lực 01/07/2026) vẫn giữ hai cách tính này: 0,1% trên giá chuyển nhượng cổ phần, 20% trên thu nhập khi chuyển nhượng vốn góp. Có lợi hay bất lợi tùy từng giao dịch, nên anh/chị hỏi bên em trước khi chọn loại hình vì lý do thuế.
Chọn theo tình huống
| Tình huống | Loại hình bên em thường khuyên |
|---|---|
| Hai vợ chồng cùng góp vốn mở xưởng | TNHH hai thành viên |
| Ba người bạn góp vốn, muốn giữ nhóm kín | TNHH hai thành viên trở lên |
| Nhóm sáng lập định gọi thêm nhà đầu tư trong 1-2 năm | Cổ phần |
| Mười mấy người trong họ tộc góp vốn làm dự án | Cổ phần, điều lệ quy định rõ việc chuyển nhượng |
| Một người làm chủ, muốn thưởng cổ phần cho quản lý sau này | Bắt đầu TNHH một thành viên, chuyển cổ phần khi cần |
| Công ty mẹ lập công ty con cùng đối tác | Tùy tỷ lệ và số đối tác, thường là TNHH hai thành viên hoặc cổ phần |
Bảng này là điểm bắt đầu để bàn, không phải công thức. Cùng một nhóm người nhưng kế hoạch gọi vốn khác nhau thì câu trả lời khác nhau.
Cái giá của sự linh hoạt: bộ máy và giấy tờ
Công ty cổ phần linh hoạt về vốn, nhưng đổi lại phải duy trì bộ máy nặng hơn:
- Hội đồng quản trị từ 3 đến 11 thành viên.
- Đại hội đồng cổ đông họp thường niên mỗi năm một lần, có biên bản, nghị quyết.
- Ban kiểm soát bắt buộc trong một số trường hợp; công ty có dưới 11 cổ đông và cổ đông tổ chức sở hữu dưới 50% tổng số cổ phần thì được không lập Ban kiểm soát.
- Sổ đăng ký cổ đông phải lập và cập nhật mỗi khi có chuyển nhượng.
- Mỗi lần thay đổi quan trọng như tăng vốn, đổi người đại diện, bán cổ phần sáng lập đều cần họp và lập văn bản đúng thẩm quyền.
Nếu đã chọn cổ phần, nhóm sáng lập nên thống nhất trước và ghi vào điều lệ mấy điểm hay gây mâu thuẫn:
- Tỷ lệ biểu quyết để thông qua các quyết định lớn như bán tài sản, vay vốn lớn, tăng vốn.
- Có hạn chế chuyển nhượng cổ phần phổ thông ngoài 3 năm đầu hay không.
- Cách chia cổ tức, tỷ lệ giữ lại để tái đầu tư.
- Xử lý khi một cổ đông không thanh toán đủ cổ phần đã đăng ký mua trong 90 ngày. Luật đã có nguyên tắc chung, nhưng nhóm nên hiểu rõ trước để không bất ngờ.
- Ai giữ con dấu, ai được ký hợp đồng với giá trị đến bao nhiêu.
Nhiều công ty cổ phần nhỏ ở địa phương làm các việc này trên giấy cho có. Khi xảy ra tranh chấp giữa cổ đông, hoặc khi ngân hàng, đối tác kiểm tra hồ sơ pháp lý, những biên bản thiếu hoặc sai thẩm quyền trở thành điểm yếu.
Khi nào không nên chọn công ty cổ phần
Bên em thường khuyên chưa nên chọn cổ phần trong các trường hợp:
- Thực chất chỉ một người làm chủ, phải "mượn" thêm hai người đứng tên cho đủ ba cổ đông. Người đứng tên hộ có quyền của cổ đông thật, về sau muốn lấy lại cổ phần rất khó, và nếu họ gặp chuyện riêng thì công ty bị kéo theo.
- Nhóm hai, ba người quen góp vốn, muốn kiểm soát chặt ai được vào công ty. TNHH có cơ chế ưu tiên mua lại phần vốn, giữ nhóm ổn định hơn.
- Không có ai đủ thời gian lo họp, lập biên bản, cập nhật sổ cổ đông.
- Chọn cổ phần chỉ vì nghe nói "dễ làm ăn hơn". Đối tác, ngân hàng đánh giá năng lực tài chính và hồ sơ, không đánh giá loại hình.
Nếu chưa chắc: bắt đầu bằng TNHH rồi chuyển đổi
Luật cho phép chuyển công ty TNHH thành công ty cổ phần và ngược lại. Nhiều doanh nghiệp bắt đầu bằng TNHH cho gọn, đến khi có nhà đầu tư thật mới chuyển đổi. Hồ sơ chuyển đổi nộp tại Phòng Đăng ký kinh doanh, các bước tương tự đăng ký thay đổi.
Ở Nghệ An, hồ sơ nộp tại Phòng Đăng ký kinh doanh thuộc Sở Tài chính tỉnh, phần lớn qua hệ thống đăng ký doanh nghiệp trực tuyến của nhà nước. Hồ sơ công ty cổ phần có thêm danh sách cổ đông sáng lập, và nếu có cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài thì thêm danh sách cổ đông nước ngoài cùng thủ tục đầu tư riêng.
Nếu chọn cổ phần, Tâm Tầm Tài soạn điều lệ và danh sách cổ đông sáng lập cho công ty cổ phần.
Trình tự đầy đủ từ chọn tên đến phát hành hóa đơn, anh/chị đọc trong bài hướng dẫn thủ tục mở công ty mới nhất. Muốn Tâm Tầm Tài ngồi cùng nhóm cổ đông tính phương án góp vốn, gọi 0977 205 877 (chị Thảo). Bên em nghe kế hoạch, khuyên loại hình, báo phí rõ trước khi làm.
Câu hỏi thường gặp
Công ty cổ phần cần tối thiểu bao nhiêu người?
Tối thiểu 3 cổ đông, không giới hạn số tối đa. Cổ đông có thể là cá nhân hoặc tổ chức.
Cổ đông sáng lập có được bán cổ phần ngay không?
Trong 3 năm đầu kể từ ngày được cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, cổ đông sáng lập được tự do chuyển nhượng cổ phần phổ thông cho cổ đông sáng lập khác; chuyển cho người ngoài thì cần Đại hội đồng cổ đông chấp thuận.
Đã lập công ty TNHH rồi có chuyển sang cổ phần được không?
Được. Luật Doanh nghiệp cho phép chuyển đổi công ty TNHH thành công ty cổ phần, hồ sơ nộp tại Phòng Đăng ký kinh doanh. Nhiều doanh nghiệp bắt đầu bằng TNHH rồi chuyển đổi khi thực sự cần gọi vốn.
Tâm Tầm Tài biên soạn — Công ty TNHH Tư vấn Tâm - Tầm - Tài, đại lý thuế tại Nghệ An, 16 năm làm dịch vụ doanh nghiệp. Nội dung theo quy định có hiệu lực tại thời điểm cập nhật; trường hợp cụ thể của anh/chị có thể khác, gọi 0977 205 877 để được xem hồ sơ.